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国电电力发展股份有限公司 2008年第三次临时股东

文章作者:澳门太阳娱乐赌城 上传时间:2019-05-30

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国电电力发展股份有限公司2008年第三次临时股东大会由公司董事会召集,并于2008年12月29日以现场方式召开,会议由朱永芃董事长主持,出席会议股东及股东代表共4名,代表股份2,918,945,200股,占公司总股本的53.58%。符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。

  表决结果:同意票2,918,945,200股,占出席会议有表决权股东持股的100%,反对票和弃权票均为0股。

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所穆铁虎律师见证。律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定;出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2008年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的国电电力五届三十八次董事会决议公告。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)五届三十九次董事会通知于2008年12月24日以专人送达和电子邮件的方式向各位董事和监事发出,并于12月29日在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室现场召开,会议应到董事8人,实到8人,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议:

  本项议案为关联交易,关联董事朱永芃、乔保平、陈飞、于崇德和张国厚放弃表决,非关联董事一致同意该项议案。

  详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》(公告编号:临2008-65)。

  本项议案为关联交易,关联董事朱永芃、乔保平、陈飞、于崇德和张国厚放弃表决,非关联董事一致同意该项议案。

  详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》(公告编号:临2008-65)。

  三、关于公司与内蒙古平庄能源股份有限公司2008年度经常性关联交易的议案

  本项议案为关联交易,关联董事朱永芃、乔保平、陈飞、于崇德和张国厚放弃表决,非关联董事一致同意该项议案。

  详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》(公告编号:临2008-65)。

  为加快公司在东北地区的中小水电开发,提升公司的盈利能力,并为项目的开发、建设、运营提供有利保证,公司拟成立国电电力发展股份有限公司东北水电开发公司(以当地工商登记部门最终审核意见为准,以下简称水电公司)。

  水电公司采取分公司性质,是公司的分支机构,根据公司授权开展业务。水电公司立足东北区域,适时向外拓展业务,开展水电项目的开发、建设、运营等工作。公司组建初期注册及办公地拟设在黑龙江省牡丹江市,根据今后项目开发情况,再做调整。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  交易内容:公司与控股股东共同对国电财务公司增资、2008年度经常性关联交易补充额度

  关联人回避事宜:相关议案已经公司五届三十九次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。上述议案不需经公司股东大会批准

  公司及公司持股51%股权的控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称大渡河公司),分别持有国电财务有限公司(以下简称国电财务)20%和15%的股权。

  为增大规模,提高抗风险能力,国电财务拟实施增资扩股计划,将注册资本金由6亿元提高到13亿元。

  截至2007年底,国电财务管理的资产规模195亿元,净资产7.37亿元,2007年实现利润总额1.29亿元,净利润0.9亿元,净资产收益率12.2%。

  与同行业其他公司相比,国电财务的净资产规模偏小。2007年底,财务公司行业平均净资产为13.8亿元,预计2008年底平均水平将达到16亿元以上。国电财务的净资产在业内处于较低水平,从而严重制约了其的业务发展和资产规模的扩张。

  2008年7月,公司的控股股东中国国电集团公司(以下简称中国国电)通过无偿划转方式取得了内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称平煤集团)3%的股权,累计持股比例达到51%,成为平煤集团的实际控制人,进而成为平煤集团的控股子公司内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称平庄能源)的实际控制人。

  由于所处地理位置以及运输条件等因素,公司直属的朝阳发电厂从平庄能源采购煤炭。在中国国电成为平庄能源的实际控制人后,上述煤炭采购交易构成公司的关联交易。由于中国国电成为平庄能源实际控制人的行为发生在公司2007年度股东大会之后,因此,2007年度股东大会审议通过的公司2008年度经常性关联交易中未包含与平庄能源采购煤炭的交易。

  公司及大渡河公司对国电财务的增资关联方为中国国电;公司2008年度经常性关联交易补充额度关联方主要为平庄能源。

  中国国电为公司的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》10.1.3条(一)规定的情形,因此,中国国电为公司的关联法人。

  中国国电为平煤集团的实际控制人,平煤集团为平庄能源的控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》10.1.3条(二)规定的情形,因此,平庄能源为公司的关联法人。

  公司、中国国电及大渡河公司均以现金等比例向国电财务增资,按照投资比例,公司需向国电财务增资1.4亿元,大渡河公司需向国电财务增资1.05亿元。

  公司及所属企业与平庄能源签订的煤炭采购合同价格参照市场价格确定,并经双方协商确定。

  公司、中国国电及大渡河公司对国电财务的增资有利于其增强资本实力,扩大业务规模,促进收入和利润的增长,提高抗风险能力。

  由于所处地理位置以及运输条件等因素,公司直属的朝阳发电厂需从平庄能源采购煤炭。上述煤炭采购可以保障公司相关企业的燃料供应,并有利于降低燃料成本。

  以上关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性,以上交易将保持继续。

  公司五届三十九次董事会审议通过了《关于公司对国电财务有限公司增资的议案》、《关于国电大渡河流域水电开发有限公司对国电财务有限公司增资的议案》和《关于公司与内蒙古平庄能源股份有限公司2008年度经常性关联交易的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、陈飞董事、于崇德董事和张国厚董事作为关联董事均放弃了表决权。

  公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函,独立董事认为上述关联交易是合规的、公允的,发表了同意的独立董事意见。

  独立董事认为公司及大渡河公司对国电财务的增资有利于其增强资本实力,扩大业务规模,促进收入和利润的增长,提高抗风险能力。

  由于所处地理位置以及运输条件等因素,公司直属的朝阳发电厂需从平庄能源采购煤炭。上述煤炭采购可以保障公司相关企业的燃料供应,并有利于降低燃料成本。

  (三)根据公司章程以及国电电力投资管理办法的有关规定,以上关联交易不需获得股东大会的批准。

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