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中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

文章作者:澳门太阳娱乐赌城 上传时间:2019-03-31

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中船科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会,由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,其不转让在本公司拥有权益的股份。

  除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至本预案摘要签署日,本次交易方案已确定为中船科技拟收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。

  本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并注意下列事项:

  上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后,海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

  鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。

  上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即147,249,976股,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

  本次重组的交易对方为中船集团和中船电科,其中,中船集团为上市公司的控股股东,中船电科为中船集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次重组前,中船集团为上市公司的控股股东。本次交易后,中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升,仍为上市公司的控股股东。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更,上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

  本次交易中,上市公司以发行股份方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即7.44元/股。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

  公司向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

  中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

  本次重组完成后,全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

  过渡期间,若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有,但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本部分由增资方享有;若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》(待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署)约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

  过渡期间,若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有;若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不进行调整。

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)跌幅超过15%;

  B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价跌幅超过15%。

  A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)涨幅超过15%;

  B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价涨幅超过15%。

  调价触发条件满足(即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足)后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件首次成就日。

  上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

  在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金,即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

  截至本预案摘要签署日,本次交易方案已确定为中船科技以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成,因此,本次标的资产的交易价格尚未确定。

  本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  由于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,故上市公司尚未与交易对方签订《盈利预测补偿协议》。

  标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,与本次重组中的交易对方中船集团及中船电科签订明确可行的《盈利预测补偿协议》,具体补偿方式将在《盈利预测补偿协议》中明确,并在重组报告书中予以披露。

  本次重组前,中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

  本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售,具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品,业务类型丰富,领域覆盖军、民品,其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

  通过本次重组,上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要(2018-2050)》的总体规划,中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台,主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位,做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

  本次重组完成后,中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上,将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,扩大主营业务范围,布局高科技及军民融合新型产业,进一步提升盈利能力,增强上市公司核心竞争力。

  本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台,扩大主营业务范围,布局高科技及军民融合新型产业,进一步提升盈利能力,增强上市公司核心竞争力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前,中船集团合计持有上市公司41.28%的股权,是上市公司控股股东。本次交易完成后,预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  本次重组前,上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

  中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

  中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等,形成了多品种、多档次的产品系列,产品已出口到150多个国家和地区。

  中船集团主要的一级子公司(单位)基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

  本次重组前,中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  2016年,上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

  2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

  3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

  4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

  通过本次重组,中船集团将海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

  本次重组后,上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争,具体如下:

  中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与中船科技同业竞争承诺如下:

  “1、本公司不会利用对中船科技的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

  2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

  3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

  综上所述,本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函,对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

  本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中,本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书及其摘要。

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